我们的初步作战计划如下：此次战役分为三个阶段。第一阶段主要是空军的任务，在日军增援的主力过了北平以后，我们首先出动空军对石家庄、保定、北平、太原、阳泉五个机场展开猛烈袭击，争取消灭或者瘫痪这五个机场。

完成任务后再迅速挂弹对日军军列和车队展开大规模的轰炸，争取把日军增援部队消灭在行军途中。

第二阶段集中晋察冀绥军区的二纵和三纵组成中路军，在坦克部队的掩护下沿着忻州、太原、太谷、祁县、平遥向临汾和运城攻击前进。

二师为西路军沿着五寨、岚县，向吕梁、吉县攻击前进。总部直属部队和三师一旅为东路军，收复阳泉后在一师晋南部队的配合下进攻长治、晋城。

如果各部进攻顺利的话，休整 3 到5天再向前攻击前进。这次我们的作战目标是整个山西。

日军兵力主要分布为：太原守军为第 20 师团的第 77 步兵联队和野炮兵第 26 联队约 4000 余人，阳泉守军为第 80 联队的 3300 余人，临汾和周边守军为第 109 师团的 136 联队，运城守军为第 20 师团的 79 联队，长治和晋城的守军为第 26 师团的独立第 11 联队 1900 余人，第 20 师团的 78 联队、骑兵第 20 联队以及其他一些零散部队和伪军都分散在一些县城里。